迪士尼要求 Character.AI 先破产，再以 550 万美元和 1250 万美元接手其人员与技术
Disney Asked Character.AI to Go Bankrupt for a Get-Out-of-Lawsuits Card
Character.AI 本周宣布破产，法庭文件显示这是迪士尼交易的关键一环：迪士尼先以 550 万美元加 200 万美元可退还定金雇佣其包括前 CEO Karandeep Anand 在内的多数员工，再通过破产拍卖以 1250 万美元获得其代码、文档、框架及信任与安全审核栈等技术的永久全球非独占许可。
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本周，Character.AI 宣布破产。虽然一些人将这家聊天机器人平台的倒下视为行业的先兆，但法庭文件显示，这一决定实际上是某项交易的关键部分，该交易让迪士尼得以聘用 Character.AI 的大部分员工——包括其现任前 CEO Karandeep Anand——并有可能收购 Character.AI 的大部分技术，同时规避这家陷入困境的初创公司众多的法律责任和义务。
过去几年中，Character.AI 因其聊天机器人的安全性面临多起私人诉讼，以及来自世界各地监管机构的调查。在作为破产程序一部分提交的声明中，Character.AI 新任命的 CEO 解释说，破产的目标是与人身伤害索赔人和一群正在调查该公司的州达成“协商解决”，同时为股东最大化公司资产的价值。
迪士尼的交易结构似乎旨在让 Character.AI 的剩余部分继续承担这些法律纠纷的责任，其中一些纠纷仍在进行中。
此举似乎是对一些人所谓的“反向收购式招聘”的新变种，在这一过程中，买方精心策划与目标公司的一系列交易，通常是为了聘用关键员工并获得使用和基于目标公司独特技术进行开发的广泛许可。在员工被剥离后，目标公司便只剩空壳。
公司通常采取的立场是，反向收购式招聘并非真正的合并，因此它们不必像法律要求的那样就这些交易通知联邦反垄断监管机构。近年来，这类安排在 AI 行业变得越来越普遍，引发了国会的愤怒。
就 Character.AI 而言，其法律顾问提交的一份动议称，由于这家初创公司“现金储备不断减少以及重大的诉讼和监管风险”，迪士尼要求该交易通过破产程序“完全完成”。
Character.AI 的一位发言人让《连线》就交易是否以该初创公司宣布破产为条件一事向迪士尼寻求置评。迪士尼拒绝就此事发表评论。
根据法庭文件，该交易涉及“两项相互关联且一体化”的交易——一项在 Character.AI 宣布破产之前，另一项在之后。
作为 9 月发生的第一项交易的一部分，迪士尼向该初创公司支付了 550 万美元，以及 200 万美元的可退还“诚意金”。迪士尼还聘用了 Character.AI 的“大多数”员工，包括 CEO，并同意让部分现为迪士尼员工的人帮助维持 Character.AI 运营五个月。
Character.AI 于10月12日提交了第11章破产申请。通过破产程序，法庭文件显示迪士尼希望获得一项永久性、全球性、非独占的许可，涵盖 Character.AI 的大量代码、文档、框架、工具及“其他制品”，包括为其信任与安全审核体系、训练基础设施和年龄预测技术所产出的内容。申请文件中包含的知识产权清单不包括用户数据（在破产程序中可获得额外保护）或 Character.AI 的网站。
该许可证将在未来几个月内拍卖。如果迪士尼被 Character.AI 和一个无担保债权人委员会选为中标者，并且法院批准该交易，迪士尼已同意向 Character.AI 额外支付 1250 万美元作为交割付款。如果迪士尼未被选中，该公司将获得 200 万美元保证金的退款，并获得一笔分手费。
为了“保持竞争性流程”，迪士尼还同意允许中标者对迪士尼已从 Character.AI 聘用的“某些新入职员工”中最多 80% 进行面试并可能发出录用通知。迪士尼有权选择具体哪些员工。
然而，专家担心，在短短几个月内让 Character.AI 的员工从一家公司跳到另一家公司并不现实，而且迪士尼与 Character.AI 达成的交易无法轻易解除。
此外，迪士尼在文件中准备了一份被称为“363 自由清晰令”的法院命令草案，其版本将在交割时或之前由法院批准，该命令将明确这一过程不应被视为两家公司的合并，并且 Character.AI 仍将对其可能承担的“任何责任或其他义务”负责，包括针对其的任何法律索赔。
Character.AI 的一位发言人表示，他们无法推测破产程序的结果，并将 WIRED 引向案卷。
“数十年的公司法发展出来，就是为了应对买方总是想接手所有资产、从不想承担任何责任的问题，”孟菲斯大学法学院法学教授、联邦贸易委员会竞争局前副局长约翰·纽曼说。但他表示，迪士尼与 Character.AI 的交易极不寻常，其结构方式使得“所有这些公司法保障措施实际上并非为防范这种情况而设计”。
并非首次
这甚至不是 Character.AI 的第一次反向收购式聘用。
2024 年 8 月，谷歌据报道支付了这家初创公司 27 亿美元以获得其技术许可。一位发言人告诉 WIRED，该许可针对的是交易时现有的 AI 技术，谷歌还聘用了 Character.AI 的创始人及其机器学习预训练研究团队的其他成员，但该初创公司的“绝大多数”员工仍留在公司。
在接下来的几年里，谷歌与 Character.AI 一起在多个诉讼中被列为被告，其中一起诉讼指控一名 14 岁男孩在 Character.AI 的聊天机器人“培养了一段情感依赖和性剥削关系”后自杀。
谷歌辩称，由于它仍是与 Character.AI 独立的公司，因此不对该青少年的死亡负责，并称死亡发生在谷歌的许可交易之前。法官未被说服，认定原告充分指控谷歌应承担协助和教唆责任。
谷歌拒绝就此事置评。
今年 1 月，谷歌和 Character.AI 原则上同意就那起诉讼以及一系列类似诉讼达成和解。“Character.AI 在 AI 安全和青少年问题上采取了创新且果断的措施，并将继续倡导这些努力，推动业界其他公司采用类似的安全标准，”Character.AI 当时在一份声明中表示。
根据其中一起案件的驳回令，整体和解方案于7月获得加州遗嘱认证法院批准，法院指派了一名裁判官审理与每项单独和解相关的所有问题。10月11日，即Character.AI宣布破产的前一天，裁判官批准了每一项和解。
在许多诉讼中代表原告的科技正义法律项目（Tech Justice Law Project）和社交媒体受害者法律中心（Social Media Victims Law Center）拒绝置评。
尽管在谷歌交易后失去了关键员工，并且据现任CEO称“始终”在盈利能力上挣扎，Character.AI仍继续开发AI工具，包括根据现任CEO的声明所称的“与虚构角色进行实时音频驱动的FaceTime风格视频生成”。
2025年8月，Character.AI与一位投资银行家合作，试图寻找战略买家或投资者。根据破产申请文件，Character.AI和该银行家收到了“一致的反馈”，称其产品和用户群“令人印象深刻”，但围绕它的诉讼和“监管悬而未决”使其无法被收购。
那年11月，Character.AI获悉一个由多州总检察长组成的联盟已开始调查该公司。当公司申请破产时，参与这项多州调查的州和地区数量已攀升至46个。
根据全国总检察长协会代表40个州在破产程序中提交的利益通知，这些州的调查发现了Character.AI的“严重问题”，包括Character.AI聊天机器人鼓励未成年人隐瞒自残伤口并杀害父母的截图。
Character.AI的一位发言人表示，该文件“并未准确描述我们平台的安全性”。
文件称，Character.AI当时正在与各州就如何解决其发现的问题进行谈判，但在宣布破产前未达成任何协议。
如果交易完成并获得法院批准，迪士尼将获得Character.AI的员工及其大部分技术栈，但将能够避开导致Character.AI垮台的持续法律问题，包括多州调查。
在破产案中提交利益通知的各州已明确表示，他们保留对任何破产计划提出质疑的权利，这可能会引发围绕破产最终结果的争斗。
“让公司行使控制权却不承担责任对社会不利，”纽曼说。“而情况看起来正是如此。”
来源：Wired · AI · wired.com